La iniciativa ingresó con las firmas de Milei, Adorni y Mahiques. Contiene casi 300 artículos. Promueve la digitalización, flexibiliza el objeto social e introduce las "sociedades automatizadas", que serán aquellas que funcionen por algoritmos y sin trabajadores.
El Gobierno envió al Congreso el proyecto de una nueva "Ley General de Sociedades", que busca dar fin a la Ley 19.550 -que data de 1972-, la cual el Poder Ejecutivo consideró que "constituyó uno de los pilares del derecho privado argentino moderno", pero dicho marco normativo "requiere ser adecuado a las necesidades económicas, tecnológicas, empresariales y jurídicas del siglo XXI".
Tal como lo anunciaran funcionarios por redes sociales el pasado viernes, la iniciativa fue girada al Parlamento e ingresó por el Senado, cámara que cuenta con una abultada agenda de proyectos pretendidos por Casa Rosada, con el objetivo de controlar el debate legislativo.
El texto lleva las firmas del presidente Javier Milei; el jefe de Gabinete, Manuel Adorni; y el ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques.
A través de X, el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, destacó algunos puntos y afirmó que la iniciativa "se suma al conjunto de reformas muy profundas que estamos implementando y que van a consolidar la trayectoria de crecimiento que ya venimos transitando".
De acuerdo al proyecto de ley, se busca pasar a "un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores". "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos", señaló en PEN en los fundamentos.
A través de esta modificación se redefine el concepto de sociedad: "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".
También, mediante la propuesta se amplía la posibilidad de constituir sociedades unipersonales. "La unipersonalidad constituye una herramienta legítima de organización patrimonial y empresaria, especialmente útil para pequeños emprendimientos, grupos económicos, vehículos de inversión, radicación de empresas extranjeras y separación de riesgos jurídicos", explicó el Gobierno en los fundamentos.
En cuanto a puntos clave, en primer lugar se menciona que "se fortalece la autonomía de la voluntad, entendida como la facultad de los socios de diseñar el instrumento constitutivo y las reglas de funcionamiento interno de la sociedad conforme a sus necesidades, siempre dentro de los límites de la ley, de la buena fe, del orden público, del interés social y de la protección de terceros".
"La autonomía societaria no implica ausencia de regulación. Supone, por el contrario, reconocer que no todas las sociedades requieren de idéntico grado de intervención normativa", apuntó el PEN.
En segundo lugar, el proyecto promueve la simplificación registral y "la reducción de trabas administrativas meramente burocráticas". En tal sentido, se procura limitar la discrecionalidad administrativa, acelerar los plazos de inscripción, reconocer instrumentos digitales y facilitar el acceso a la información relevante mediante legajos y registros digitales.
En tercer término, "la reforma procura sincerar la función que efectivamente cumple el capital social en el derecho societario contemporáneo". El proyecto parte de la premisa de que la cifra nominal de capital no constituye, por sí misma, una garantía real y suficiente frente a terceros, sino que opera principalmente como parámetro para determinar la participación de cada socio en el ejercicio de sus derechos políticos y patrimoniales.
En consecuencia, "se revisan las disposiciones que atribuían al capital funciones de productividad o garantía que, en la práctica, han perdido eficacia, así como también se desplaza la tutela de terceros hacia la esfera de preservación del patrimonio social, de la solvencia, de la liquidez, de la responsabilidad de administradores y socios en supuestos de abuso y de las reglas que impiden distribuciones indebidas".
"Bajo esta lógica, el proyecto admite una mayor libertad para estructurar el capital, valorar los aportes y establecer su forma de expresión, incluso en moneda extranjera o en otros instrumentos admitidos por el ordenamiento jurídico vigente", se agregó en los argumentos.
En cuarto lugar, se procura "mejorar la gestión de conflictos societarios". La iniciativa sistematiza materias, amplía vías cautelares y reconoce el arbitraje societario como una herramienta idónea para resolver controversias con especialidad y celeridad.
En otro aspecto, "la reforma incorpora una mirada tecnológica". "El derecho societario no puede permanecer ajeno a la utilización de firmas digitales o electrónicas, registros digitales, sedes electrónicas, reuniones remotas, contratos inteligentes, registros distribuidos, tokens e inteligencia artificial", subrayó el Gobierno.
Sobre esta línea, se remarcó que "una de las transformaciones centrales del proyecto consiste en modernizar la forma de constitución, modificación, registración y publicidad de las sociedades". Así, se posibilita que el acto constitutivo y sus modificaciones puedan otorgarse por instrumento público o por instrumento privado con firma digital, firma certificada en forma judicial, notarial o por el Registro Público correspondiente, o con firma electrónica autenticada o con firma electrónica avanzada. El proyecto impulsa la digitalización de los Registros Públicos y la creación de legajos societarios digitales.
Además, se flexibiliza el régimen del objeto social: "Ciertamente, permite que sea amplio y plural, que comprenda actividades conexas o no conexas, y que, en ausencia de una previsión específica, se entienda que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita".
La reforma incorpora "instrumentos de inversión compatibles con prácticas contemporáneas de financiamiento". "En particular, se reconocen instrumentos convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos mediante los cuales una persona puede aportar recursos a la sociedad, sin adquirir inmediatamente la calidad de socio. Estas herramientas resultan indispensables para emprendimientos, startups, empresas en etapas tempranas, proyectos tecnológicos, rondas de inversión y esquemas de financiamiento privado", se explicó.
El proyecto también contempla la posibilidad de pactar jurisdicción y derecho aplicable en relaciones internas, especialmente en sociedades con componentes internacionales o inversores extranjeros.
En cuanto al tipo de sociedades, se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) al cuerpo general de la ley, "lo que posibilita superar la dispersión normativa existente".
"La sociedad de cualquiera de los tipos previstos en esta ley que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada", se establece.
Y, sobre la responsabilidad, indica que "la sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial".
También se prevé la "Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (D.A.O.)", la cual se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo.
Otro de los puntos del proyecto es que "en las sociedades que no realicen oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local o extranjero, o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de esta ley".