La Comisión de Legislación General del Senado avanzó este miércoles con una nueva ronda de consultas sobre el proyecto de Ley General de Sociedades impulsado por el Poder Ejecutivo, que propone una reforma integral del régimen societario argentino y la derogación de la Ley 19.550, vigente desde hace más de cinco décadas.

La reunión, realizada en el Salón Azul y presidida por la senadora Nadia Márquez (LLA), dio continuidad al cuarto intermedio dispuesto la semana pasada y contó con la participación de especialistas del ámbito académico, jurídico, empresarial y regulatorio, quienes brindaron opiniones y aportes técnicos sobre la iniciativa.

Entre los expositores estuvo el presidente de la Comisión Nacional de Valores, Roberto Silva, quien sostuvo que no observa inconvenientes para las sociedades que realizan oferta pública dentro del esquema planteado por el proyecto. Además, consideró que cualquier aspecto que eventualmente requiera ajustes podría resolverse en el marco de una futura ley de mercado de capitales que el organismo se encuentra elaborando.

Desde el ámbito académico, Rafael Manóvil respaldó los objetivos de modernización y flexibilización que persigue la propuesta, aunque cuestionó la necesidad de reemplazar por completo el sistema vigente. En su opinión, muchas de las innovaciones planteadas podrían incorporarse mediante modificaciones a la legislación actual sin alterar su estructura general.

Una mirada más crítica expresó Daniel Vitolo, ex inspector general de Justicia de la Nación, quien advirtió sobre lo que consideró errores conceptuales y técnicos en el texto enviado por el Ejecutivo. El especialista sostuvo que el proyecto requiere una revisión profunda y reclamó continuar el debate antes de avanzar con su aprobación.

En contraste, el jurista uruguayo Ricardo Olivera García evaluó positivamente la iniciativa y afirmó que representa una base sólida para actualizar el régimen societario argentino. Entre otros aspectos, destacó el fortalecimiento del principio de autonomía de la voluntad, al que definió como uno de los principales avances de la propuesta.

Por su parte, Mariano Genovesi, representante de la Unión Industrial Argentina, manifestó el respaldo general de la entidad a los objetivos de la reforma, orientados a lograr un sistema más simple, flexible y previsible. No obstante, informó que la UIA presentó un documento con observaciones y propuestas de modificación sobre distintos artículos del proyecto.

Durante la jornada también expuso Lucía Spagnolo, socia del estudio Favier Dubois y Spagnolo, quien apoyó la necesidad de modernizar la normativa societaria, aunque advirtió que ese proceso no debe implicar una eliminación de los mecanismos de control. Asimismo, planteó que la reforma podría incorporar criterios vinculados a la igualdad de oportunidades en la integración de los directorios empresariales.

A lo largo del encuentro, los senadores formularon consultas a los especialistas para profundizar el análisis de los distintos aspectos de la iniciativa y evaluar sus posibles impactos. Al cierre de la reunión, la presidenta de la comisión anunció un nuevo cuarto intermedio para continuar el tratamiento del proyecto y avanzar en el debate parlamentario de una de las reformas jurídicas impulsadas por el Gobierno nacional.

El oficialismo acelera el tratamiento a la ley de Sociedades en el Senado y retomará el debate tras el cuarto intermedio solicitado en la Comisión de Legislación General, presidida por Nadia Márquez, en lo que será la última informativa con expositores invitados que brindarán su opinión sobre la redacción del texto que cuenta con media sanción de Diputados.

El encuentro está agendado para el miércoles 26 de agosto a las 13 horas en el Salón Arturo Illia del Palacio Legislativo. En la reunión de la semana pasada, especialistas en materia penal destacaron algunos aspectos positivos del proyecto, pero hicieron hincapié en ciertos artículos para su revisión.

El texto en cuestión plantea derogar la Ley 19.550, vigente desde 1972, y actualizar el marco jurídico que regula la actividad empresarial en el país.

De acuerdo con el proyecto de ley, se propone pasar a “un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores". "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos", señaló en PEN en los fundamentos.

A través de esta modificación se redefine el concepto de sociedad: "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".

En su tercera reunión, la Comisión de Legislación General, presidida por la senadora Nadia Márquez (LLA), retomó este miércoles el tratamiento del proyecto de Ley General de Sociedades enviado por el Poder Ejecutivo Nacional que propone derogar la Ley N.º 19.550, vigente desde 1972.

Durante el encuentro, especialistas en materia penal expusieron sus distintas perspectivas sobre los alcances de la propuesta y los aspectos que, a su criterio, deberían revisarse. La iniciativa plantea una actualización integral del régimen societario, con eje en la flexibilización, la autonomía, la modernización y la seguridad jurídica.

También incorpora herramientas vinculadas con las nuevas tecnologías, como la inteligencia artificial, y contempla figuras innovadoras como las Sociedades DAO (Organizaciones Autónomas Descentralizadas).

Abrió la ronda de oradores el abogado y magíster en Derecho Empresario Carlos Molina Sandoval, quien analizó el conflicto societario del proyecto y señaló que “en la macro de la ley se nota la influencia europea y angloamericana, lo que hace que sea un proyecto que no esté definido necesariamente porque el conflicto societario está relacionado con sociedades cerradas familiares, estructuras jurídicas inadecuadas, carencia de bienes procesales y cierta inseguridad jurídica”.

Así, destacó las herramientas previstas en la iniciativa de ley para “abordar los conflictos societarios de manera más rápida y eficiente”, con el objetivo de reducir costos transaccionales. Asimismo, resaltó que el proyecto se estructura sobre “cuatro ejes: flexibilización, autonomía, modernización societaria y seguridad jurídica”.

“Es una necesidad imperiosa regular los grupos societarios a la hora de establecer ciertos criterios. Estas regulaciones pueden mejorarse, pero tienen elementos suficientes para poder suplir una carencia que tiene la ley y, en ese sentido, sigue el proyecto del 2015 que luego fue derogó”, manifestó y resaltó: “Los instrumentos de inversión está regulado, se toman los aportes irrevocables y se le da mucha más libertad para poder financiar. Se establecen mecanismos de medidas cautelares. Me gusta cómo está regulada la intervención judicial. El proyecto aporta soluciones necesarias para la resolución de conflictos societarios”.

Por su parte, Guillermo Rubano, director de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio de La Pampa, coincidió en la necesidad de actualizar la normativa que está vigente desde 1972, aunque advirtió sobre posibles avances sobre competencias provinciales. En ese sentido, remarcó que los registros ya trabajan desde 2017 en procesos de simplificación, digitalización y transparencia.

“Es muy lindo el texto de la norma, pero no hace más que venir a traer algo que ya en las jurisdicciones venimos haciendo hace tiempo. Como registro provincial si me hace ruido porque los conflictos societarios en La Pampa se siguen resolviendo en los tribunales ordinarios, tenemos una justicia ordenada y ágil. Me parece mal que, a través de una ley, necesaria, va a tratar solo un tipo jurídico pueda modificar el código civil y que nos venga a decir cómo tenemos que trabajar”, apuntó y pidió: “Hay que revisar el articulado de la ley con respecto al avasallamiento de las competencias federales que tenemos en cada registro. Llámennos porque tenemos varias críticas al articulado respecto de la competencia. Una ley nacional sobre sociedades comerciales venir a decirnos a los registros cómo tenemos que organizarnos y tendrían que haber consultado antes”.

A continuación, el diputado nacional (MC) y ex intendente de Almirante Brown, Darío Giustozzi consideró que la reforma debería contemplar también una actualización del Código Civil y Comercial y del Código Penal, además de adecuar el conjunto de los marcos normativos a las nuevas formas de organización y gobierno.

En la misma línea, Jacob Saúl, inspector general de Justicia de La Rioja, sostuvo que “no existe oposición a la modernización del derecho societario ni a la digitalización y simplificación de trámites”, pero alertó que, bajo ese argumento, se avance sobre competencias que la Constitución Nacional reserva a las provincias.

A su turno, el doctor en Derecho y profesor titular de Derecho Societario de la Universidad Nacional del Sur, Diego Duprat, valoró las herramientas previstas para resolver conflictos societarios. Señaló que el proyecto introduce una concepción moderna y equilibrada, amplía la autonomía societaria y brinda mecanismos para atender los distintos intereses involucrados.

En cambio, Patricia Fernández Andreani, abogada y profesora titular de la Universidad Nacional del Comahue, cuestionó que la iniciativa no incorpore obligaciones para las grandes empresas vinculadas con criterios ESG, relacionados con compromisos medioambientales, derechos humanos y equilibrio de género.

En tanto, Eduardo Favier Dubois, profesor titular de Derecho Comercial de la Universidad de Buenos Aires, expresó su rechazo al proyecto en su actual formulación. "Este proyecto de ley debe ser rechazado por el Senado", sostuvo, y planteó que debería avanzarse en una reforma y actualización de la normativa vigente, pero no en una nueva ley. Asimismo, advirtió que la propuesta podría perjudicar a los acreedores, aunque reconoció que contiene capítulos que considera positivos.

También participaron de la jornada Gustavo Adrián Somoza López, abogado y docente de Derecho Societario de la Universidad de Buenos Aires; Esteban Wolf, empresario pyme; Luz Gabriela Masferrer, abogada y profesora de Derecho Societario de la Universidad Nacional del Nordeste; Lisandro Hadad, abogado, doctor en Derecho con posdoctorado en la Universidad de Bologna; Augusto Horacio Lorenzo Arduino, abogado y profesor titular de Derecho de Concursos y Quiebras de la Universidad Nacional del Nordeste; y Manuel Tanoira, abogado y socio fundador de Tanoira Cassagne.

Antes de culminar la jornada de exposiciones, la presidenta de la comisión anunció un nuevo encuentro para recibir al último grupo de especialistas previsto para la semana próxima con día y horario a confirmar.

Sin sesiones a la vista, el Senado continuará con las audiencias públicas de la Comisión de Acuerdos. También continuará el tratamiento por la nueva Ley de Sociedades y el Súper RIGI. Por su parte, la Cámara de Diputados estará abocada a la conformación de Grupos de Amistad Parlamentaria y a reuniones de agenda de la oposición.

A mitad de esta semana, la Comisión Bicameral Permanente de Trámite Legislativo había convocado a un encuentro para el próximo miércoles 19 de agosto a las 9.30. Llamaba la atención que no fuera informado el temario y finalmente la convocatoria quedó suspendida.

La Bicameral que sí se reunirá el próximo miércoles es la de Seguimiento y Control del Ministerio Público de la Nación que recibirá desde las 11 al defensor general de la Nación, Julián Langevin, quien informará la situación de cara a la implementación de la Ley Penal Juvenil que entrará en vigencia el mes que viene.

En la Cámara de Diputados, la Comisión de Comercio, Pequeñas y Medianas Empresas que preside el santafesino Pablo Farías se reunirá el martes a las 12.00 para recibir a empresarios que darán a conocer la situación del Mercado de Abasto y del desarrollo del comercio en las distintas regiones del país.

El mismo día, pero a las 15.00, la Comisión de Obras Públicas que preside Martín Aveiro de Unión por la Patria se reunirá para recibir la exposición de quienes abordarán los distintos proyectos presentados con motivo de las recientes publicaciones e investigaciones periodísticas sobre el fondo fiduciario Sysvial.

El miércoles a las 10, la Comisión de Economía, a cargo de Julia Strada, recibirá a a referentes del sector nuclear. Completa la agenda de la oposición, la reunión de la Comisión de Asuntos Cooperativos, Mutuales y Organizaciones No Gubernamentales que tiene a Aldo Leiva como titular y que invitó al embajador estadounidense Peter Lamelas a fin de continuar con el tratamiento sobre la Cooperativa provincial de Servicios Públicos y Comunitarios de Neuquén Limitada (CALF).

La única reunión convocada por el oficialismo es la de Legislación Penal, presidida por la cordobesa Laura Rodríguez Machado, para recibir el miércoles a las 11.30 al ministro de Justicia y Seguridad de Santa Fe, Pablo Cococcioni, quien va a exponer sobre el proyecto de ampliación de la competencia provincial en materia de estupefacientes.

Durante la semana próxima se conformarán tres Grupos de Amistad Parlamentaria: Por la visita del Papa León XIV con la Santa Sede, el martes a las 12.30; con la República de Corea del Sur, el miércoles a las 15; y con Nigeria el jueves a las 11.00.

El Senado, por su parte, continuará con las audiencias públicas de la Comisión de Acuerdos que les tomará examen a 14 aspirantes a jueces el martes de las 11.00 en el Salón Arturo Illia de la Cámara alta.

La agenda culminará el miércoles con la reunión plenaria de Legislación General, Ambiente y Desarrollo Sustentable y Desarrollo y Hacienda que debatirá la creación de marcos regulatorios al mercado voluntario de carbono a las 10. Luego, Ley de Sociedades continuará su tratamiento a las 11.30 y Súper RIGI a las 16.

La reunión informativa estuvo moderada Nadia Márquez, quien dividió el encuentro en tres secciones de cuatro oradores cada uno. Cabe recordar que el 24 de junio pasado, el ministro de Desregulación y Transformación del Estado defendió su proyecto al señalar que esta reforma es “clave” para que la Argentina “pueda atraer empresas vinculadas a la economía digital y potenciar su desarrollo económico y tecnológico”.

En el final de este segundo encuentro informativo, la titular de la Comisión de Legislación General confirmó el pase a un cuarto intermedio para continuar el próximo miércoles 18 de agosto con invitados del sector empresario.

La primera sección de exposiciones comenzó con la palabra de Sebastián Balbín, abogado y titular de Derecho Societario de la Universidad Austral y la UMSA. A favor del proyecto enviado por el Poder Ejecutivo, señaló que “cuando la realidad cambia, no alcanza con cambiar unos artículos, sino que hay que revisar todo el sistema y esta ley vigente fue sancionada en 1972”.

En línea con los fundamentos redactados por Sturzenegger, cargó que “hoy las empresas generan parte de su valor a partir de intangibles”. Y en contra del actual marco normativo vigente, sostuvo que “las categorías fueron pensadas hace más de medio siglo”. Particularmente, defendió el artículo 2 del proyecto el cual establece las normas de esta propuesto de marco regulatorio societario se aplican solo cuando el estatuto no dice otra cosa, porque rige la autonomía de la voluntad.

Según su opinión, esta reforma completa de la Ley 19.550 “no propone menos derechos, propone un derecho mejor”. Culminó su intervención al considerar que “las sociedades son el principal vehículo jurídico por el cual se organiza la actividad empresarial, pero si ese vehículo deja de responder a la realidad económica, tecnológica y social para la cual debe servir, termina generando costos, incertidumbre y rigideces que afectan el desarrollo de toda la economía”.

Un extitular de la IGJ, en contra del proyecto

Supo ser el titular de la Inspección General de Justicia (IGJ) durante el gobierno de Alberto Fernández y dos años en el de Néstor Kirchner, Ricardo Nissen sintetizó su postura ante esta iniciativa: “No me convence”. En ese sentido, cargó que la nueva Ley de Sociedades propone un sistema “sin domicilio social -que se reemplaza por el domicilio electrónico-, sin actividad empresarial, sin capital social y solo sirve para limitar la responsabilidad del empresario”.

Agregó, con una mirada negativa hacia el texto de Federico Sturzenegger, que “la finalidad principal de este proyecto es que el empresario no responda por nada”. Luego, ejemplificó con lo que, a su visión, es un anticipo de lo que ocurriría con esta nueva propuesta: “Los vivos de siempre que vienen de Miami, vienen disfrazados de socios norteamericanos, hacen lo que quieren con la ley, la manipulan y resulta que después salen absolutamente ilesos”.

Criticó, también, que con este texto las sociedades “tienen la posibilidad de fijar en el contrato social qué jurisdicción va a dirimir los conflictos, en qué idioma se va a desarrollar el pleito y en qué país”. Con un tono alarmista, advirtió: “Los argentinos no nos merecemos esto”, y sumó que “los accionistas pierden en el ejercicio de sus derechos porque la única posibilidad que tiene el accionista disconforme es irse”.

Por último, Ricardo Nissen señaló que “el proyecto dice que se puede ir cuando está disconforme con la administración de las sociedades y con el gobierno, pero que no va a recibir un solo peso porque se va en forma gratuita y sin que le paguen el valor de sus bienes”.

Vinculado al kirchnerismo, Nissen también criticó la implementación de las Sociedades por Acciones Simplificada (SAS) establecidas por la Ley 27.349 durante el gobierno de Maurico Macri. Fue a partir de eso que Patricia Bullrich, presidenta del bloque libertario y vocal de Legislación General, respondió que “el acusador terminó acusado”.

La referencia de la exministra de Seguridad está relacionada a las acusaciones contra Nissen por parte de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Criminal Federal por el presunto delito de abuso de poder en el uso de sus funciones. “Usted terminó acusado”, reiteró Bullrich cuando terminaba el segundo bloque de expositores.

Completaron el primer bloque Marcelo Gebhardt, especialista en Derecho Comercial, Societario y Concursal, y Gabriela Calcartera, profesora de Derecho de las Personas Jurídicas.

El titular de la UIF defendió el texto

El segundo bloque de invitados tuvo como protagonista al actual titular de la Unidad de Información Financiera (UIF), Matías Álvarez, quien destacó tres ejes del proyecto de ley: “La prevención de lavado de activos, financiamiento de terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva; la normativa vinculada con el beneficiario final que recomienda el GAFI; y la innovación de las DAO”.

En virtud del primer eje planteado, el funcionario sumó que la iniciativa “contribuye a la transparencia y modernización del sistema con la incorporación del legajo digital público y la digitalización de todos los libros y registros societarios para entender la actividad económica dentro de las sociedades”.

Luego, añadió que esta propuesta busca “hacer accesible a las autoridades competentes, mantiene vigente la protección y analiza la incorporación del registro público de beneficiarios finales”, y explicó sobre las DAO que “se establece la identidad real de los titulares de los tokens, incluyendo la baja para los que no lo hagan, y se prevén mecanismos para el registro de beneficiario final”.

En síntesis, Matías Álvarez planteó que este proyecto “fortalece el sistema de prevención de lavado de activos, mantiene alterado el cumplimiento de los estándares internacionales y brinda oportunidad de modernizar esta legislación”. Completaron el segundo bloque de expositores Gabriela Boquin, fiscal general ante la Cámara Comercial; Débora Cohen, ex titular de la IGJ; y Sebastián Heredia Querro, especialista en blockchain.

El último bloque sumó miradas diversas

El tercer bloque tuvo como expositor principal a Julián Benito Flores, juez civil y comercial, quien se mostró crítico de este proyecto al que calificó de “no ser una reforma, sino que viene a sustituir por completo a la Ley de Sociedades”. Acto seguido, leyó un discurso preparado en el que remarcó que “modernizar no significa desproteger, simplificar no significa desregular y ampliar la libertad no significa abandonar a quienes tienen menos para poder ejercerla”.

Con relación al proyecto tal y como lo redactó Sturzenegger, el magistrado afirmó que “las leyes pueden modernizar el futuro, pero no pueden dinamitar el presente y no debería ser aprobado en su actual redacción”. En tal sentido propuso que “existe un tercer camino: conservar lo que funciona, reformar lo que envejeció, incorporar la tecnología, simplificar la burocracia y fortalecer no habilitar las garantías”. Y concluyó: “el futuro no necesita que derribemos las paredes que todavía nos protegen, no confundamos libertad con ausencia de límites”.

Finalmente, completaron la exposición Emiliano Manno, CEO y fundador de Legal Hub; María Eugenia Marano, especialista en Derecho de la Empresa y Lavado de Activos; y Fernando Pérez Hualde, magíster en Derecho de Sociedades.

Después de aprobar la media sanción de la Ley de Inviolabilidad de la Propiedad Privada, la Comisión de Legislación General del Senado convocó a una reunión para continuar con el debate del proyecto de ley de Sociedades. Será este martes 11 de agosto a las 16.00 en el Salón Arturo Illia del Palacio Legislativo.

El primer encuentro ocurrió el pasado 24 de junio cuando el organismo legislativo que preside Nadia Márquez recibió a Federico Sturzenegger, ministro de Desregulación y Transformación del Estado, quien es el impulsor de esta iniciativa. El texto plantea derogar la Ley 19.550, vigente desde 1972, y actualizar el marco jurídico que regula la actividad empresarial en el país.

En aquella oportunidad, también estuvieron en el Senado la subsecretaria de Planeamiento Estratégico de la Secretaría Legal y Técnica, Paula Taddei Farfán, y el inspector general de Justicia, Alejandro Ramírez. Los funcionarios pusieron el foco en la incorporación de nuevas tecnologías, como la inteligencia artificial, y en la inclusión de figuras innovadoras como las Sociedades DAO (Organizaciones Autónomas Descentralizadas).

De acuerdo con el proyecto de ley, se propone pasar a “un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores". "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos", señaló en PEN en los fundamentos.

A través de esta modificación se redefine el concepto de sociedad: "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".

El ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, asistirá este miércoles al Senado a defender el proyecto de ley que impulsa desde su cartera sobre una nueva Ley de Sociedades.

La iniciativa fue enviada a principios de mes y se pondrá en marcha su debate en la Comisión de Legislación General, que preside la libertaria Nadia Márquez. El encuentro será a partir de las 15.30, en el Salón Illia.

El proyecto, que busca poner fin a la Ley 19.550 -que data de 1972-, promueve la digitalización, flexibiliza el objeto social e introduce las "sociedades automatizadas", que serán aquellas que funcionen por algoritmos y sin trabajadores.

Además de Sturzeneger estarán Paula Taddei Farfán, subsecretaria de Planeamiento Estratégico de la Secretaría Legal y Técnica de la Presidencia; y Alejandro Ramírez, inspector general de Justicia.

De acuerdo al proyecto de ley, se busca pasar a "un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores". "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos", señaló en PEN en los fundamentos.

A través de esta modificación se redefine el concepto de sociedad: "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".

También, mediante la propuesta se amplía la posibilidad de constituir sociedades unipersonales. "La unipersonalidad constituye una herramienta legítima de organización patrimonial y empresaria, especialmente útil para pequeños emprendimientos, grupos económicos, vehículos de inversión, radicación de empresas extranjeras y separación de riesgos jurídicos", explicó el Gobierno en los fundamentos.

En cuanto a puntos clave, en primer lugar, se menciona que "se fortalece la autonomía de la voluntad, entendida como la facultad de los socios de diseñar el instrumento constitutivo y las reglas de funcionamiento interno de la sociedad conforme a sus necesidades, siempre dentro de los límites de la ley, de la buena fe, del orden público, del interés social y de la protección de terceros".

"La autonomía societaria no implica ausencia de regulación. Supone, por el contrario, reconocer que no todas las sociedades requieren de idéntico grado de intervención normativa", apuntó el PEN.

En segundo lugar, el proyecto promueve la simplificación registral y "la reducción de trabas administrativas meramente burocráticas". En tal sentido, se procura limitar la discrecionalidad administrativa, acelerar los plazos de inscripción, reconocer instrumentos digitales y facilitar el acceso a la información relevante mediante legajos y registros digitales.

En tercer término, "la reforma procura sincerar la función que efectivamente cumple el capital social en el derecho societario contemporáneo". El proyecto parte de la premisa de que la cifra nominal de capital no constituye, por sí misma, una garantía real y suficiente frente a terceros, sino que opera principalmente como parámetro para determinar la participación de cada socio en el ejercicio de sus derechos políticos y patrimoniales.

En consecuencia, "se revisan las disposiciones que atribuían al capital funciones de productividad o garantía que, en la práctica, han perdido eficacia, así como también se desplaza la tutela de terceros hacia la esfera de preservación del patrimonio social, de la solvencia, de la liquidez, de la responsabilidad de administradores y socios en supuestos de abuso y de las reglas que impiden distribuciones indebidas".

"Bajo esta lógica, el proyecto admite una mayor libertad para estructurar el capital, valorar los aportes y establecer su forma de expresión, incluso en moneda extranjera o en otros instrumentos admitidos por el ordenamiento jurídico vigente", se agregó en los argumentos.

En cuarto lugar, se procura "mejorar la gestión de conflictos societarios". La iniciativa sistematiza materias, amplía vías cautelares y reconoce el arbitraje societario como una herramienta idónea para resolver controversias con especialidad y celeridad.

En otro aspecto, "la reforma incorpora una mirada tecnológica". "El derecho societario no puede permanecer ajeno a la utilización de firmas digitales o electrónicas, registros digitales, sedes electrónicas, reuniones remotas, contratos inteligentes, registros distribuidos, tokens e inteligencia artificial", subrayó el Gobierno.

Sobre esta línea, se remarcó que "una de las transformaciones centrales del proyecto consiste en modernizar la forma de constitución, modificación, registración y publicidad de las sociedades". Así, se posibilita que el acto constitutivo y sus modificaciones puedan otorgarse por instrumento público o por instrumento privado con firma digital, firma certificada en forma judicial, notarial o por el Registro Público correspondiente, o con firma electrónica autenticada o con firma electrónica avanzada. El proyecto impulsa la digitalización de los Registros Públicos y la creación de legajos societarios digitales.

Además, se flexibiliza el régimen del objeto social: "Ciertamente, permite que sea amplio y plural, que comprenda actividades conexas o no conexas, y que, en ausencia de una previsión específica, se entienda que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita".

La reforma incorpora "instrumentos de inversión compatibles con prácticas contemporáneas de financiamiento". "En particular, se reconocen instrumentos convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos mediante los cuales una persona puede aportar recursos a la sociedad, sin adquirir inmediatamente la calidad de socio. Estas herramientas resultan indispensables para emprendimientos, startups, empresas en etapas tempranas, proyectos tecnológicos, rondas de inversión y esquemas de financiamiento privado", se explicó.

El proyecto también contempla la posibilidad de pactar jurisdicción y derecho aplicable en relaciones internas, especialmente en sociedades con componentes internacionales o inversores extranjeros.

En cuanto al tipo de sociedades, se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) al cuerpo general de la ley, "lo que posibilita superar la dispersión normativa existente".

"La sociedad de cualquiera de los tipos previstos en esta ley que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada", se establece.

Y, sobre la responsabilidad, indica que "la sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial".

También se prevé la "Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (D.A.O.)", la cual se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo.

Otro de los puntos del proyecto es que "en las sociedades que no realicen oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local o extranjero, o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de esta ley".

El Gobierno envió al Congreso el proyecto de una nueva "Ley General de Sociedades", que busca dar fin a la Ley 19.550 -que data de 1972-, la cual el Poder Ejecutivo consideró que "constituyó uno de los pilares del derecho privado argentino moderno", pero dicho marco normativo "requiere ser adecuado a las necesidades económicas, tecnológicas, empresariales y jurídicas del siglo XXI".

Tal como lo anunciaran funcionarios por redes sociales el pasado viernes, la iniciativa fue girada al Parlamento e ingresó por el Senado, cámara que cuenta con una abultada agenda de proyectos pretendidos por Casa Rosada, con el objetivo de controlar el debate legislativo.

El texto lleva las firmas del presidente Javier Milei; el jefe de Gabinete, Manuel Adorni; y el ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques.

A través de X, el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, destacó algunos puntos y afirmó que la iniciativa "se suma al conjunto de reformas muy profundas que estamos implementando y que van a consolidar la trayectoria de crecimiento que ya venimos transitando".

De acuerdo al proyecto de ley, se busca pasar a "un régimen societario más simple, flexible, previsible, moderno y compatible con la libertad de organización de los particulares, sin abandonar la tutela de los terceros, de la sociedad, de los socios y de los acreedores". "Su finalidad reside en reemplazar estructuras formales, costosas o burocráticas por reglas de responsabilidad, transparencia suficiente, solvencia, buena fe, tutela patrimonial, eficiencia registral y mecanismos eficaces de solución de conflictos", señaló en PEN en los fundamentos.

A través de esta modificación se redefine el concepto de sociedad: "La sociedad deja de estar vinculada exclusivamente a una visión tradicional de producción o intercambio de bienes y servicios; en efecto, se la reconoce, en la actualidad, como una estructura jurídica apta para desarrollar cualquier actividad lícita destinada a generar beneficios directos o indirectos para sus integrantes, conforme a lo establecido en el instrumento constitutivo".

También, mediante la propuesta se amplía la posibilidad de constituir sociedades unipersonales. "La unipersonalidad constituye una herramienta legítima de organización patrimonial y empresaria, especialmente útil para pequeños emprendimientos, grupos económicos, vehículos de inversión, radicación de empresas extranjeras y separación de riesgos jurídicos", explicó el Gobierno en los fundamentos.

En cuanto a puntos clave, en primer lugar se menciona que "se fortalece la autonomía de la voluntad, entendida como la facultad de los socios de diseñar el instrumento constitutivo y las reglas de funcionamiento interno de la sociedad conforme a sus necesidades, siempre dentro de los límites de la ley, de la buena fe, del orden público, del interés social y de la protección de terceros".

"La autonomía societaria no implica ausencia de regulación. Supone, por el contrario, reconocer que no todas las sociedades requieren de idéntico grado de intervención normativa", apuntó el PEN.

En segundo lugar, el proyecto promueve la simplificación registral y "la reducción de trabas administrativas meramente burocráticas". En tal sentido, se procura limitar la discrecionalidad administrativa, acelerar los plazos de inscripción, reconocer instrumentos digitales y facilitar el acceso a la información relevante mediante legajos y registros digitales.

En tercer término, "la reforma procura sincerar la función que efectivamente cumple el capital social en el derecho societario contemporáneo". El proyecto parte de la premisa de que la cifra nominal de capital no constituye, por sí misma, una garantía real y suficiente frente a terceros, sino que opera principalmente como parámetro para determinar la participación de cada socio en el ejercicio de sus derechos políticos y patrimoniales.

En consecuencia, "se revisan las disposiciones que atribuían al capital funciones de productividad o garantía que, en la práctica, han perdido eficacia, así como también se desplaza la tutela de terceros hacia la esfera de preservación del patrimonio social, de la solvencia, de la liquidez, de la responsabilidad de administradores y socios en supuestos de abuso y de las reglas que impiden distribuciones indebidas".

"Bajo esta lógica, el proyecto admite una mayor libertad para estructurar el capital, valorar los aportes y establecer su forma de expresión, incluso en moneda extranjera o en otros instrumentos admitidos por el ordenamiento jurídico vigente", se agregó en los argumentos.

En cuarto lugar, se procura "mejorar la gestión de conflictos societarios". La iniciativa sistematiza materias, amplía vías cautelares y reconoce el arbitraje societario como una herramienta idónea para resolver controversias con especialidad y celeridad.

En otro aspecto, "la reforma incorpora una mirada tecnológica". "El derecho societario no puede permanecer ajeno a la utilización de firmas digitales o electrónicas, registros digitales, sedes electrónicas, reuniones remotas, contratos inteligentes, registros distribuidos, tokens e inteligencia artificial", subrayó el Gobierno.

Sobre esta línea, se remarcó que "una de las transformaciones centrales del proyecto consiste en modernizar la forma de constitución, modificación, registración y publicidad de las sociedades". Así, se posibilita que el acto constitutivo y sus modificaciones puedan otorgarse por instrumento público o por instrumento privado con firma digital, firma certificada en forma judicial, notarial o por el Registro Público correspondiente, o con firma electrónica autenticada o con firma electrónica avanzada. El proyecto impulsa la digitalización de los Registros Públicos y la creación de legajos societarios digitales.

Además, se flexibiliza el régimen del objeto social: "Ciertamente, permite que sea amplio y plural, que comprenda actividades conexas o no conexas, y que, en ausencia de una previsión específica, se entienda que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita".

La reforma incorpora "instrumentos de inversión compatibles con prácticas contemporáneas de financiamiento". "En particular, se reconocen instrumentos convertibles, opciones de suscripción y otros mecanismos mediante los cuales una persona puede aportar recursos a la sociedad, sin adquirir inmediatamente la calidad de socio. Estas herramientas resultan indispensables para emprendimientos, startups, empresas en etapas tempranas, proyectos tecnológicos, rondas de inversión y esquemas de financiamiento privado", se explicó.

El proyecto también contempla la posibilidad de pactar jurisdicción y derecho aplicable en relaciones internas, especialmente en sociedades con componentes internacionales o inversores extranjeros.

En cuanto al tipo de sociedades, se incorpora la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) al cuerpo general de la ley, "lo que posibilita superar la dispersión normativa existente".

"La sociedad de cualquiera de los tipos previstos en esta ley que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada", se establece.

Y, sobre la responsabilidad, indica que "la sociedad automatizada responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por sus sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial".

También se prevé la "Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (D.A.O.)", la cual se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo.

Otro de los puntos del proyecto es que "en las sociedades que no realicen oferta pública, los socios podrán someter sus relaciones internas a derecho local o extranjero, o al derecho mercantil internacional, siempre que no se vulneren normas imperativas de esta ley".

El ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, amplió este viernes los alcances del proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades que el Poder Ejecutivo enviará al Congreso, en línea con lo anticipado previamente por el jefe de Gabinete, Manuel Adorni. La iniciativa apunta a modificar de manera integral el marco legal vigente -heredado de la década de 1970- con el objetivo de adaptarlo a “la economía del siglo XXI” y atraer inversiones.

Según explicó el funcionario, la propuesta busca dejar atrás un esquema “rígido y anacrónico” basado en la desconfianza hacia el sector privado, para pasar a un modelo sustentado en la autonomía de las partes y la libertad contractual. En ese sentido, uno de los ejes centrales es que las normas de la ley pasen a ser supletorias, de modo que prevalezca lo dispuesto por los socios en el estatuto de cada sociedad. Asimismo, las restricciones estatales quedarían limitadas a situaciones excepcionales y de interpretación restrictiva.

El proyecto también apunta a reducir el margen de acción de los registros públicos, que no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley habilita. A su vez, se eliminan trabas vinculadas al objeto social: las empresas podrán definirlo de manera amplia, sin necesidad de que las actividades estén relacionadas entre sí, e incluso podrán omitirlo, en cuyo caso se considerará que están autorizadas a realizar cualquier actividad lícita.

Otro aspecto destacado es la mayor flexibilidad para la resolución de conflictos internos. La iniciativa habilita a las sociedades a someter sus disputas al derecho extranjero o a regímenes de arbitraje, evitando así la intervención de la justicia local. Sturzenegger subrayó que este tipo de mecanismos son habituales en centros internacionales de negocios como Dubai y que su incorporación busca mejorar la competitividad de la Argentina en ese terreno.

En materia de modernización, el proyecto prevé la digitalización total del funcionamiento societario. Esto incluye la posibilidad de constituir empresas mediante firma digital, llevar libros contables electrónicos, fijar domicilios digitales y realizar asambleas a distancia. También se creará un legajo digital público para cada sociedad, lo que implicaría el fin del expediente en papel.

Entre las innovaciones más relevantes aparece el reconocimiento de nuevas formas de organización empresarial vinculadas a la tecnología. La reforma introduce la figura de la “Sociedad Automatizada”, que puede operar mediante algoritmos o inteligencia artificial sin necesidad de empleados en su funcionamiento ordinario, y las llamadas organizaciones autónomas descentralizadas (DAO), basadas en blockchain y con participaciones representadas en tokens. Ambas contarán con personalidad jurídica y responsabilidad limitada.

El ministro destacó que esta actualización normativa busca posicionar al país como un polo atractivo para inversiones en sectores vinculados a la inteligencia artificial, tomando como referencia experiencias internacionales como la de Irlanda en materia de radicación de empresas tecnológicas.

El proyecto incorpora además instrumentos financieros como los aportes convertibles, que permiten a inversores inyectar capital sin asumir inicialmente la condición de socios ni responder por deudas, y simplifica procesos como la reorganización empresarial, habilitando, por ejemplo, la absorción directa de subsidiarias cuando existe control total. También prevé la renovación automática del plazo de las sociedades y la extensión indefinida de los mandatos de sus autoridades, salvo disposición en contrario.

“Menos controles arbitrarios, menos costos de transacción y más libertad para competir en el mundo”, resumió Sturzenegger, quien calificó el texto como una reforma “revolucionaria” elaborada con la participación de la Secretaría Legal y Técnica y distintos equipos del Gobierno. Con su ingreso al Congreso, la iniciativa abre ahora una nueva etapa de debate parlamentario.